Spis treści
- Co to jest przedsiębiorstwo w spadku?
- Co to jest zarząd sukcesyjny?
- Kogo dotyczy ustawa o zarządzie sukcesyjnym?
- Kto może być zarządcą sukcesyjnym?
- Jak ustanawia się zarządcę sukcesyjnego?
- Jaki jest termin na powołanie zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy?
- Jak długo trwa zarząd sukcesyjny?
- Jak zarządca sukcesyjny oznacza firmę?
- Co z umowami o pracę po śmierci przedsiębiorcy?
- Zwolnienie z podatku od spadków przy nabyciu przedsiębiorstwa
- Przywrócenie terminu na zgłoszenie zwolnienia podatkowego
- Najczęstsze pytania o zarząd sukcesyjny
Najważniejsze terminy w praktyce to: 2 miesiące na powołanie zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy, 2 lata standardowego trwania zarządu sukcesyjnego (z możliwością przedłużenia do 5 lat) oraz 6 miesięcy na zgłoszenie zwolnienia podatkowego przy nabyciu przedsiębiorstwa w spadku.
Co to jest przedsiębiorstwo w spadku?
Przedsiębiorstwo w spadku to zorganizowany zespół składników majątkowych służących działalności gospodarczej, który pozostaje po zmarłym przedsiębiorcy. Obejmuje składniki materialne i niematerialne (np. środki trwałe, towary, umowy, prawa), które należały do przedsiębiorcy w chwili śmierci, a także składniki nabyte w okresie prowadzenia spraw firmy po śmierci przedsiębiorcy na zasadach przewidzianych w ustawie.
| Element | Znaczenie praktyczne |
|---|---|
| Przedsiębiorstwo w spadku | Majątek i prawa związane z firmą po śmierci przedsiębiorcy, które mogą być dalej wykorzystywane w działalności. |
| Zarząd sukcesyjny | Mechanizm umożliwiający prowadzenie firmy po śmierci przedsiębiorcy przez uprawnioną osobę (zarządcę sukcesyjnego). |
| Zarządca sukcesyjny | Osoba umocowana do czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku. |
| Firma z dopiskiem „w spadku” | Oznaczenie używane w sprawach związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku. |
Co to jest zarząd sukcesyjny?
Zarząd sukcesyjny to umocowanie do prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku oraz wykonywania czynności związanych z jego działalnością. Obejmuje czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem firmy, w tym obsługę kontraktów, rozliczeń oraz bieżącej działalności.
„Zarząd sukcesyjny obejmuje zobowiązanie do prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku oraz umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych.”
Kogo dotyczy ustawa o zarządzie sukcesyjnym?
Ustawa dotyczy przedsiębiorców będących osobami fizycznymi, którzy prowadzili działalność gospodarczą we własnym imieniu. W praktyce najczęściej chodzi o jednoosobową działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG (Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej). Przepisy są stosowane po śmierci przedsiębiorcy, gdy powstaje przedsiębiorstwo w spadku.
Kto może być zarządcą sukcesyjnym?
Zarządcą sukcesyjnym może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Przepisy wykluczają pełnienie tej funkcji przez osoby, wobec których prawomocnie orzeczono określone zakazy (np. zakaz prowadzenia działalności gospodarczej w odpowiednim zakresie).
Jak ustanawia się zarządcę sukcesyjnego?
Zarządcę sukcesyjnego można ustanowić za życia przedsiębiorcy albo powołać po jego śmierci. Wybór trybu wpływa na tempo uruchomienia mechanizmu i na bezpieczeństwo ciągłości działania firmy.
- Ustanowienie za życia przedsiębiorcy: przedsiębiorca powołuje zarządcę i wskazuje go w odpowiednim trybie przewidzianym ustawą.
- Powołanie po śmierci przedsiębiorcy: uprawnieni (np. spadkobiercy) powołują zarządcę sukcesyjnego w terminie określonym w ustawie.
- Wpis w CEIDG: ustanowienie lub powołanie zarządcy wiąże się z ujawnieniem informacji w rejestrze.
Jaki jest termin na powołanie zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy?
Uprawnienie do powołania zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy wygasa z upływem 2 miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy. Ustawa przewiduje także sytuacje szczególne, gdy moment śmierci wynika z postanowienia o stwierdzeniu zgonu lub aktu zgonu bez daty zgonu.
Jak długo trwa zarząd sukcesyjny?
Zarząd sukcesyjny co do zasady trwa 2 lata od dnia śmierci przedsiębiorcy. Sąd może przedłużyć ten okres z ważnych przyczyn, maksymalnie do 5 lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.
| Termin | Co oznacza |
|---|---|
| 2 miesiące | Okres na powołanie zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy (jeżeli nie ustanowiono go wcześniej). |
| 2 lata | Standardowy maksymalny czas trwania zarządu sukcesyjnego liczony od dnia śmierci przedsiębiorcy. |
| 5 lat | Maksymalny czas trwania zarządu sukcesyjnego po przedłużeniu przez sąd. |
Jak zarządca sukcesyjny oznacza firmę?
W sprawach wynikających z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku zarządca posługuje się dotychczasową firmą przedsiębiorcy z dodaniem oznaczenia „w spadku”. To oznaczenie pomaga odróżnić czynności wykonywane w ramach przedsiębiorstwa w spadku od innych działań spadkobierców.
Co z umowami o pracę po śmierci przedsiębiorcy?
Śmierć pracodawcy co do zasady powoduje wygaśnięcie umów o pracę, ale przepisy przewidują wyjątki związane z sukcesją. Jeżeli zarząd sukcesyjny istnieje od chwili śmierci pracodawcy, umowy o pracę nie wygasają z tego powodu i trwają do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego (o ile wcześniej nie nastąpi przejęcie pracowników przez nowego pracodawcę).
Gdy zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony z chwilą śmierci pracodawcy, umowa o pracę wygasa z upływem 30 dni od dnia śmierci pracodawcy, chyba że przewidziane w przepisach osoby zawrą z pracownikiem pisemne porozumienie o kontynuowaniu stosunku pracy na dotychczasowych zasadach.
| Sytuacja | Skutek dla umowy o pracę |
|---|---|
| Zarząd sukcesyjny ustanowiony z chwilą śmierci pracodawcy | Umowa o pracę wygasa z dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego (z wyjątkami przewidzianymi w przepisach). |
| Brak zarządu sukcesyjnego z chwilą śmierci pracodawcy | Umowa o pracę wygasa po 30 dniach, chyba że zawarto porozumienie o kontynuowaniu stosunku pracy. |
- Pominięcie terminu 2 miesięcy na powołanie zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy.
- Brak jasnych ustaleń dotyczących kontynuacji umów o pracę w pierwszych 30 dniach po śmierci pracodawcy.
- Brak kontroli terminów podatkowych, gdy spadkobiercy chcą skorzystać ze zwolnienia przy nabyciu przedsiębiorstwa.
Zwolnienie z podatku od spadków przy nabyciu przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku od spadków i darowizn przewiduje zwolnienie z podatku przy nabyciu w drodze dziedziczenia lub zapisu windykacyjnego własności przedsiębiorstwa albo udziału w nim. Zwolnienie jest powiązane z warunkami i terminami, które dają się zweryfikować dokumentami (zgłoszenie, prowadzenie działalności).
| Warunek | Co obejmuje |
|---|---|
| Zgłoszenie nabycia | Zgłoszenie do urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu albo zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia (albo innych zdarzeń wskazanych w przepisach). |
| Prowadzenie przedsiębiorstwa | Prowadzenie nabytego przedsiębiorstwa (albo udziału w nim) przez co najmniej 2 lata od dnia nabycia. |
Przywrócenie terminu na zgłoszenie zwolnienia podatkowego
Przepisy przewidują możliwość przywrócenia terminu na zgłoszenie zwolnienia, gdy uchybienie nastąpiło bez winy podatnika. W takiej sytuacji podatnik składa wniosek i uprawdopodobnia brak winy, a do procedury stosuje się odpowiednio wybrane przepisy Ordynacji podatkowej.
Rekomendacje PITax
Ustanowienie zarządcy sukcesyjnego za życia przedsiębiorcy ogranicza ryzyko przerwy w działaniu firmy po jego śmierci. W praktyce ułatwia to utrzymanie ciągłości kontraktów, rozliczeń i relacji pracowniczych.
Najczęstsze pytania o zarząd sukcesyjny
- Zarząd sukcesyjny to mechanizm czasowego prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku po śmierci przedsiębiorcy.
- Termin na powołanie zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy wynosi 2 miesiące.
- Zarząd sukcesyjny trwa standardowo do 2 lat od dnia śmierci przedsiębiorcy, a sąd może przedłużyć ten okres maksymalnie do 5 lat.
Źródła:
- art. 2 ust. 1-2, art. 8 ust. 1-2, art. 12 ust. 7-10, art. 17 ust. 1, art. 18, art. 59 ust. 1-2 i art. 60 ust. 1 ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 170 z późn. zm.),
- art. 632 § 1-10 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 z późn. zm.),
- art. 4b ust. 1-2 i art. 4c ust. 1-2 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1837 z późn. zm.),
- art. 1 i art. 3 ustawy z dnia 21 listopada 2025 r. o zmianie ustawy o podatku od spadków i darowizn (Dz.U. z 2025 r. poz. 1854),
- art. 162 § 2-3 i art. 163 § 1 i 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm.),
